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万博电竟深圳齐心集团股份有限公司非公开发行
2019-03-12 17:40

  本次非公开发行新增股份54,267,390股于2017年2月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记托管手续,于2017年2月28日在深圳证券交易所上市。

  本次发行对象共有4名,均以现金参与认购,所认购的股票限售期为本次新增股份上市之日起12个月。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定,本次非公开发行新股上市日股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

  本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,该差异是由四舍五入造成的。

  2016年3月30日,齐心集团第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次2016年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》及其他相关议案。

  2016年8月1日,齐心集团第六届董事会第二次会议审议通过了《关于〈公司2016年度非公开发行A股股票预案(修订稿)〉的议案》、《关于〈公司2016年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)〉的议案》。

  2016年4月15日,齐心集团2016年第二次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式,审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。

  2016年11月9日,齐心集团非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。

  2017年1月4日,发行人收到证监会出具的《关于核准深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]3216号),核准深圳齐心集团股份有限公司非公开发行不超过76,282,940股新股。

  2017年1月24日,发行人向4名获得配售股份的投资者发出《深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》,通知该4名投资者按规定于2017年2月6日15:00时前将认购资金划转至保荐人(主承销商)指定的收款账户,截至2017年2月6日15:00时止,本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。

  瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年2月7日出具《验证报告》(瑞华验字【2017】48140001号)。经审验,截至2017年2月6日15:00时止,国信证券已收到齐心集团非公开发行股票的认购资金共计人民币1,099,999,995.30元,上述认购资金总额均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行开设的账户(账号:8871)。

  2017年2月7日,保荐人(主承销商)国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户(募集资金专项存储账户)划转了认股款。2017年2月9日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(瑞华验字【2017】48140002号),根据该报告,截至2017年2月7日止,发行人非公开发行人民币普通股(A股)54,267,390股(每股面值人民币1元),每股发行价格为人民币20.27元,募集资金总额为人民币1,099,999,995.30元,扣除本次发行费用人民币28,777,930.32元,募集资金净额为人民币1,071,222,064.98元。其中新增注册资本人民币54,267,390.00元,资本公积人民币1,016,954,674.98元。

  齐心集团本次非公开发行新增股份于2017年2月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记托管手续。

  本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  根据投资者认购情况,本次共发行人民币普通股(A股)54,267,390股,全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。单一投资者认购本次非公开增发股票的金额不超过66,000万元。

  根据发行人本次非公开发行股票预案,发行价格不低于第五届董事会第三十二次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%,即14.42元/股。

  发行人和主承销商根据本次发行的申购情况,对有效申购进行了累计投标统计,通过簿记建档的方式,按照价格优先、数量优先等原则,最终确定本次发行的发行价格为20.27元/股。本次发行价格高于本次发行底价。

  本次发行募集资金总额110,000.00万元,扣除发行费用(包括承销费用、保荐费用、承销顾问费、律师费用、验资费用、发行登记费、信息查询专项服务费等)2,877.79万元后,募集资金净额为107,122.21万元。

  本次非公开发行股票的发行对象认购的股票自发行结束之日(即新增股份上市首日)起十二个月内不得进行转让,在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  发行人及本次发行的主承销商国信证券于2017年1月17日向145名符合条件的投资者发出了《深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件《深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)等认购文件。该145名投资者包括发行人截至2017年1月13日收市后的前20名股东、44家基金管理公司、23家证券公司、10家保险公司、1家信托公司、3家财务公司、35家机构投资者以及9名自然人投资者。

  在《认购邀请书》确定的申购时间内,截止2017年1月20日11:30,经发行人、国信证券、发行人律师对申购资料的共同查验确认,参与报价的17家投资者,除杭州逸博投资管理有限公司未按时缴纳保证金,按无效报价进行剔除外,其余16家投资者均按时、完整地发送全部申购文件,且足额缴纳保证金(基金公司无须缴纳),报价为有效报价。上述16家投资者的有效报价情况如下:

  本次非公开发行按照《深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则,依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定,发行人与国信证券根据簿记建档等情况,按照价格优先、数量优先等原则确定认购获配对象及获配股数。

  经发行人律师现场见证,本次发行最终价格确定为20.27元/股,发行股票数量54,267,390股,募集资金总额为1,099,999,995.30元,股份发行数量未超过中国证监会核准的上限76,282,940股;发行对象总数为4名,不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下:

  住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  经营范围:证券资产管理业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  经营范围:一般经营项目:实业投资、投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

  本次发行4名发行对象与发行人、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行4名发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

  本次发行对象中,平安大华基金管理有限公司以其管理的平安大华安赢汇富云信3号资产管理计划参与认购,以上产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定,履行了登记和备案程序。红塔红土基金管理有限公司以其管理的红塔红土定增1号特定资产管理计划参与认购,以上产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定,履行了登记和备案程序。东证融汇证券资产管理有限公司以其管理的东证融汇明珠429号定向资产管理计划参与认购,以上产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定,履行了登记和备案程序。宁波梅山保税港区东芷投资合伙企业(有限合伙)以自有资金参与认购,不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定,无需履行相关的登记和备案手续。

  以上4名发行对象中,平安大华基金管理有限公司、红塔红土基金管理有限公司为公募基金管理人,东证融汇证券资产管理有限公司为证券公司直投子公司,宁波梅山保税港区东芷投资合伙企业(有限合伙)不属于私募基金,均不属于私募基金管理人,不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定,无需履行相关的登记和备案手续。

  本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和发行人2016年第二次临时股东大会决议的规定。

  截至本报告出具日,公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的决策程序,并作充分的信息披露。

  本次非公开发行股票前,截至2017年1月13日,公司的总股本为373,599,998股,齐心控股持有184,599,998股股份,持股比例为49.41%,为公司控股股东;陈钦鹏先生直接持有983,320股股份,通过齐心控股间接控制49.41%的股份,合计控制49.67%的股份,为公司的实际控制人。

  本次发行后,齐心控股持股比例为43.14%,仍为公司控股股东,陈钦鹏先生仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员也不会发生重大变化。

  综上,本次发行前后,公司实际控制人未发生变化,公司的控制权状况也未发生变化。

  本次非公开发行新增股份54,267,390股于2017年2月28日在深圳证券交易所上市。

  本次投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日(即新增股份上市首日)起12个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定,公司股票价格在上市首日不除权,股票上市首日设涨跌幅限制。

  办公地址: 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层(01A、02、03、04)、17A、18A、24A、25A、26

  本次发行新股完成股份登记后,截至2017年2月16日,公司前十大股东持股情况如下表所示:

  公司本次非公开发行股票募集资金净额为107,122.21万元,公司总资产和净资产将相应增加,资产负债率将会下降,公司的资本结构、财务状况将得到改善,财务风险将降低,公司抗风险能力将得到提高。

  本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于“齐心大办公电子商务服务平台项目”、“收购银澎云计算100%股权”和补充流动资金。本次发行及募集资金投资项目实施后,公司的主营业务不变。

  本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外,暂无其他调整计划。

  本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化,本次发行对公司治理无实质影响,但机构投资者持有公司股份的比例有所提高,公司股权结构更加合理,这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

  本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响,公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

  本次发行前后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化,关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

  本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换,其中“收购银澎云计算100%股权”项目已于2016年3月24日经公司第五届董事会第三十一次会议审核通过,于2016年4月15日经公司2016年度第二次临时股东大会审核通过。

  本次非公开发行的募集资金到位后,如实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额,公司将按照项目的轻重缓急,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内,董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

  齐心集团与国信证券签署了《深圳齐心集团股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)之保荐协议》,聘请国信证券作为齐心集团非公开发行股票的保荐机构,负责推荐公司的证券发行,在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。国信证券指定曾军灵、颜利燕两名保荐代表人,具体负责齐心集团本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间,其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

  国信证券对发行人所载的资料进行了核实,认为上市文件真实完整,符合要求,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,具备上市的条件;发行人建立了健全的法人治理结构,制定了严格的信息披露制度。

  国信证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易,并承担相关保荐责任。

  本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为:齐心集团本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定;对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则,符合发行人及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

  发行人律师国浩律师(深圳)事务所认为:齐心集团本次发行已经依法取得必要的批准与授权;本次发行的发行过程公平、公正,发行对象合法合规,符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和发行人股东大会决议的规定。

  (一)国信证券股份有限公司出具的《关于深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票发行保荐书》和《关于深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》。

  (二)国浩律师(深圳)事务所出具的《关于深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》和《关于深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:本公告所载2016年度的财务数据仅为初步核算数据,已经公司内部审计部门审计,未经会计师事务所审计,与年度报告中披露的最终数据可能存在差异,请投资者注意投资风险。

  报告期内,公司实现营业收入289,849.91万元,较上年同期增长83.23%,利润总额11,995.83万元,较上年同期增幅为2816.12%;归属于上市公司股东的净利润10,632.74万元,较上年同期增幅为439.51%。经营业绩增长的主要原因为:

  公司围绕“夯实主业、打造平台、布局生态”的发展战略,加快产业升级的步伐, 2016年度,公司办公用品、办公设备销售业务依托自主搭建的电商服务平台和持续优化产品集成供应模式,销售收入实现了大幅增长。同时,公司重点发展SAAS业务,公司子公司杭州麦苗与深圳银澎云实现利润大幅增长。

  报告期末,公司总资产379,628.82万元,较期初增长55.36%。总资产增长主要是公司投资项目商誉增加和流动资产增加。归属于上市公司股东的所有者权益为123,408.33万元,较期初增长9.28%;每股净资产3.30元,较期初增长9.28%,主要原因是本期归属于上市公司股东的所有者权益增加所致。

  公司2016年第三季度报告中对2016年度预计的经营业绩为:2016年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为9,200.00万元至10,100.00万元,本次业绩快报披露的经营业绩为:2016年度归属于上市公司股东的净利润10,632.74万元,比前次业绩预计的最高值超出5.27%,主要是公司子公司杭州麦苗与深圳银澎云在第四季度利润超额完成所致。

  公司2016年度业绩快报披露的经营业绩与公司2016年三季度报告披露的业绩预告不存在较大差异。

  1、万博电竟经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表;

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票(简称“本次发行”)工作已经完成,现将本次非公开发行相关承诺公告如下:

  本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次非公开发行的4名发行对象—平安大华基金管理有限公司、红塔红土基金管理有限公司、东证融汇证券资产管理有限公司、宁波梅山保税港区东芷投资合伙企业(有限合伙)承诺:本次认购的深圳齐心集团股份有限公司股票,锁定期为深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票发行结束之日(即新增股份上市首日)起12个月。

  本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书,确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议,确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本审计机构及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书,确认发行情况报告暨上市公告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议,确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书,确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议,确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。